1933 年 11 月，那四川军阀刘湘啊，就像是被蒋介石“打了鸡血”一般，脑袋一热，拉着六路大军，浩浩荡荡大概 20 万兵力，朝着川陕根据地就冲了过来，那阵仗，感觉像是要把地皮都给翻过来似的，扬言要把红军“一网打尽”，这可真是“雄心勃勃”啊！
来看看这六路敌军都啥情况：第一路邓锡侯部，差不多 20 个团，从广元、昭化那边朝着木门、南江就杀过来了，这邓锡侯估计想着能轻松突破防线，在刘湘那领个大大的功劳，好回去吹嘘一番；第二路田颂尧部，大概 25 个团，从阆中朝着巴中一路狂奔，那劲头，好像巴中已经是他的囊中之物了；第三路李家钰、罗泽洲部，总共约 15 个团，李家钰在前面带头，从南充这边向仪陇、巴中一线试探着进攻，估计心里也在打鼓，能不能成功呢；第四路杨森部，带着 12 个团左右，从蓬安朝着营山、渠县这边“气势汹汹”地推进，那眼神，仿佛红军就是他的“盘中餐”；第五路王陵基部，大概 20 个团，王陵基坐镇指挥，从开江、开县向宣汉、达县方向使劲施压，想着靠人多势众把红军给压制住；第六路刘存厚部，约 18 个团，从开县、城口向万源方向发动攻击，他还仗着自己对当地地形熟，想给红军来个“致命一击”，可惜啊，红军可没那么好对付！
咱红军这边呢，当时大概 8 万人，徐向前元帅那可是临危不乱，心里琢磨着：“你们人多，咱可不能硬刚，得用巧劲儿。”于是制定了个超级机智的作战方针——“收紧阵地，节节抗击，待机反攻，重点突破”，这就像是给敌人挖了个慢慢收紧的陷阱，就等着他们往里跳呢。
再看看红军的兵力部署，那也是井井有条。王树声等将领带着大概 1 万余人，守着木门、南江那边，对着邓锡侯部，就说：“想从这过？没那么容易！”许世友等将领领着约 1.2 万人，在巴中严阵以待，对抗田颂尧。